楚国则在楚威王的带领下，疆域继续扩大，实力走向巅峰，在楚威王后期国力甚至比齐国还要强大。公元前329年，楚、秦联合攻打魏国，后来魏国人向秦国高管行贿，秦军临阵倒戈，导致楚军被击败，此战史称陉山之战。楚威王可能被气到了，当年就死了，其子熊槐继位，号楚怀王。楚怀王上台初期继续保持老爹的政治思路，保持了楚国的超强实力，准备进一步扩张，这时候合纵计划出来了，让他感到很棘手。
楚怀王心想着替老爹报陉山之战的仇，开始向魏国发难。公元前323年，楚怀王借口送在楚国留学的魏国公子高回国，令大司马昭阳带兵攻击魏国，在魏国襄陵大破魏军，占领了魏国八座城池。这时候有人向秦惠文王建议联合楚国进一步打压魏国，张仪反对说：“我们这时候趁火打劫，到时候魏国给楚国人当小弟，我们就被孤立了。现在齐国、楚国势头正盛，我们应该联合魏、韩对付他们。”秦惠文王采纳了张仪的建议，帮助魏国反击打退了楚军。
昭阳还没打过瘾，但现在魏国有人撑腰，不好欺负了，就准备去攻打齐国。张仪觉得这时是削弱东方大佬齐国的好时机，就建议秦国也出兵攻打齐国。秦国和齐国一个在西边，一个在东边，国土并不相连。不过秦国刚刚帮助魏国摆脱了危机，就趁此机会向魏国、韩国借路，攻打齐国。
秦、楚两个强国大兵压境，齐国要头痛了。当时名将田忌已出逃到楚国，孙膑也已退隐山林，齐威王却没有用老牌将军田盼和田婴，而是启用了一个新人对抗秦国。