原来的齐王田市莫名其妙成了胶东王，田市心里也有点不服气，但这可是项羽的决定，田市没有胆子说不，准备搬家到胶东去。田荣作为革命老前辈，他倒是不怕项羽，直接发兵打跑了田都，并让田市不准离开，安心做他的齐王。但在田荣和项羽之间，田市宁愿得罪田荣也不敢忤逆项羽，最终还是悄悄跑去胶东。谁知道田荣发飙了，这个侄子竟然不把他放在眼里，干脆直接派人杀了田市。一不做二不休，田荣接着又灭了济北王田安，掌握了齐国全境，这下田荣算是彻底和项羽翻脸了。
齐国叛乱的消息传到陈余耳里，再次点燃了陈余的热血，陈余决定二次创业，这次他要当田荣的合伙人。陈余主动要求入伙，派手下夏说去和田荣说：“项羽作为老大哥，一点都不讲公平道义，把好地方都封给了跟他的将军，把原先的王都赶走了，你看看，他竟然把赵王迁到代地去了。这样，您借我点兵，让我这南皮成为您的一道屏障。”
听说有人愿意跟着自己混，田荣相当开心，随即借了兵给陈余，宣布“田陈联盟”正式成立。陈余接收了齐国军队后，再调集了自己的全部武装力量，对常山王张耳发动了突袭。张耳没想到陈余这个老朋友突然来搞自己，错不及防，败逃而走。过了没多久，陈余就攻占了赵国的地盘，再把赵王歇从代地接了回来，还是尊他为赵王，陈余则被封为代王。为了辅佐赵王歇管理赵国，陈余没有回去自己的封地，只是让夏说过去代他管理。其实陈余完全有能力自立为赵王，不过他这个人还算实诚，对赵国算是尽心尽力了。
齐、赵发生了变故，乱世又要来了。在这之前，我们先来看看汉王刘邦这边，一个帮助他掀翻天下战局的关键人物就要出场了，他就是“兵仙”韩信。